Reglas CFC comparadas: Argentina, Chile, México, Colombia y España

Las reglas CFC (Controlled Foreign Corporation) permiten que un país le atribuya a sus residentes las rentas de una sociedad extranjera que ellos controlan, aunque la sociedad no distribuya un solo dividendo. La idea es evitar que una Holdco en una jurisdicción de baja tributación acumule renta pasiva sin impuesto mientras el socio vive en otro país.

Para un founder con Holdco en el exterior, estas reglas definen si paga impuesto cada año por rentas que la sociedad todavía no le distribuyó. Cada país las diseñó distinto: qué nivel de control activa la regla, qué rentas se atribuyen y qué sustancia permite quedar afuera.

Los cinco países de este artículo son los mismos que Fraschini Silvarredonda, abogado consultor en planificación fiscal internacional, señala con reglas CFC en su artículo “CRS y FATCA: mitos y realidades”. Acá se comparan uno por uno.

Argentina: art. 130 de la Ley de Impuesto a las Ganancias

Argentina no tiene un régimen único sino tres, en los incisos d), e) y f) del art. 130 LIG, según el análisis del CPCE de Entre Ríos sobre sociedades del exterior:

• Inciso d), trusts y estructuras análogas: las ganancias se imputan al residente que controla la estructura, es decir, el que mantiene o administra los activos o tiene poder de decisión para invertir o desinvertir.
• Inciso e), entes sin personalidad fiscal (por ejemplo, una LLC de EE. UU.): las rentas se atribuyen directamente a los socios residentes, en proporción a su participación.
• Inciso f), transparencia fiscal internacional: se activa solo si se cumplen cuatro requisitos a la vez.

Para el inciso f), los requisitos son:

1. Rentas no alcanzadas por los incisos a) a e).
2. Control: participación de 50% o más en patrimonio, resultados o votos (directa o junto con vinculados y parientes hasta el tercer grado). También hay control si el residente puede disponer de los activos o elegir a la mayoría de los administradores.
3. Falta de sustancia o renta pasiva: que la entidad no tenga medios materiales y personales para su actividad, o que las rentas pasivas sean 50% o más de sus ingresos del año.
4. Baja tributación: el impuesto efectivamente pagado en el exterior es menor al 75% del impuesto societario argentino equivalente. Se presume en jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación.

Efecto para el founder. La renta se imputa en el año fiscal en que cierra el ejercicio de la entidad, aunque no se distribuya, con las reglas que correspondían si la hubiera obtenido directamente. Se puede computar como crédito el impuesto pagado por la entidad, en proporción a la participación. Los quebrantos son de fuente extranjera y no compensan ganancias argentinas.

Según esa misma fuente, una sociedad con personalidad fiscal que realiza actividad real (como una C-corp) no cae en el inciso f): la ganancia se reconoce al distribuir dividendos.

Chile: art. 41 G de la Ley sobre Impuesto a la Renta

Según la página del SII sobre el art. 41 G, el régimen se activa cuando un contribuyente chileno controla una entidad en el exterior y esa entidad tiene rentas pasivas.

Cuándo hay control. Alcanza con cumplir una de estas condiciones, directa o indirectamente: poseer 50% o más del capital, de las utilidades o de los votos; poder elegir a la mayoría de los directores o administradores; o poder modificar los estatutos o remover a la mayoría de los administradores.

Qué se atribuye. Las rentas pasivas de la entidad (dividendos, intereses, regalías, arriendos, ganancias de capital y cesión de derechos, entre otras), tanto las percibidas como las devengadas. La lista es referencial.

Cuándo queda afuera. La norma no se aplica si se cumple alguna de estas tres condiciones:

• Las rentas pasivas son menos del 10% de los ingresos totales de la entidad.
• Los activos que pueden generar rentas pasivas son menos del 20% del activo total.
• Las rentas pasivas tributaron con una tasa efectiva superior al 30% en el país de la entidad.

Efecto para el founder. Si aplica, la renta se registra en el Registro 41 G, se presenta la Declaración Jurada 1929 y se declara en el Formulario 22, con pago del Impuesto de Primera Categoría y de los impuestos finales, y con opción de crédito por impuestos pagados en el exterior. Si no aplica, igual hay que registrar la renta en el Registro de Inversiones en el Exterior y presentar la DJ 1929.

México: regímenes fiscales preferentes (REFIPRE), art. 176 LISR

México no habla de “CFC” sino de regímenes fiscales preferentes. Según el comentario de SDV al art. 176 LISR, la regla mira más la baja tributación del ingreso que el porcentaje de control.

Cuándo se activa. Cuando el ingreso no está gravado en el extranjero o paga un ISR menor al 75% del que se causaría en México. Con la tasa de 30% de las personas morales, el umbral es 22,5%. Se presume régimen preferente, salvo prueba en contrario, en jurisdicciones sin intercambio de información efectivo con México, con secreto bancario absoluto o incluidas en la lista del SAT.

Qué se grava. Los ingresos sujetos a régimen preferente que se obtengan, directa o indirectamente, a través de entidades o figuras extranjeras en las que el residente participa. Se acumulan en el ejercicio en que se generan, no cuando se distribuyen. La fuente consultada no fija un umbral de participación para activar la regla.

Cuándo queda afuera. La norma excluye, entre otros casos:

• Los ingresos de actividades empresariales con sustancia económica en el país de residencia de la entidad.
• Las entidades con más del 50% de sus ingresos de fuente fuera de México.
• Las operaciones de comercio exterior a precios de mercado.

Efecto para el founder. Tributa a la tasa de 30% (persona moral) o con la tarifa de personas físicas, presenta una declaración informativa en febrero y lleva una cuenta de ingresos sujetos a REFIPRE, similar a la CUFIN. Si incumple las obligaciones de información, el comentario de SDV advierte que la presunción puede quedar sin posibilidad de desvirtuarse.

Colombia: Entidades Controladas del Exterior (ECE), arts. 882 a 893 del Estatuto Tributario

Introducido por la Ley 1819 de 2016 y ajustado por la Ley 2010 de 2019, el régimen se explica en la guía de Gerencie sobre rentas pasivas de ECE.

Qué es una ECE y qué es control. Una entidad es ECE si está controlada por residentes colombianos y no tiene residencia fiscal en Colombia. Hay control con cualquiera de estas condiciones: más del 50% del capital, los votos para la mayoría decisoria o para elegir la junta, derecho a percibir el 50% de las utilidades, o influencia dominante en la administración. El control se presume si la entidad está en una jurisdicción no cooperante, de baja o nula imposición o con régimen preferencial, y ahí el porcentaje de participación no importa.

Cuándo te alcanza a vos. El residente declara las rentas pasivas de la ECE si tiene una participación directa o indirecta de 10% o más en el capital o en los resultados. Con menos de 10% no declara esas rentas, pero igual debe reportar la participación en su patrimonio.

Qué rentas se atribuyen. Las rentas pasivas que enumera el art. 884: dividendos, intereses y rendimientos financieros, regalías y cesión de intangibles, enajenación o arrendamiento de inmuebles, entre otras. Dos reglas del 80% ordenan la clasificación:

• Si 80% o más de los ingresos son pasivos, todo se trata como renta pasiva, y si 80% o más son activos, todo se trata como renta activa.
• Los dividendos no son pasivos si al menos el 80% de las utilidades distribuibles proviene de ingresos no pasivos de actividad económica real.

Efecto para el founder. La renta pasiva se entiende realizada en proporción a la participación aunque no se distribuya. Se restan solo los costos y deducciones asociados a esas rentas, las pérdidas no compensan otras rentas ni años siguientes, y el impuesto pagado en el exterior se descuenta hasta el límite del impuesto que esas rentas pagarían en Colombia. Si los activos en el exterior superan las 2.000 UVT al 1 de enero, hay además declaración de activos en el exterior.

España: transparencia fiscal internacional, art. 91 LIRPF

Para personas físicas, España regula la transparencia fiscal internacional (TFI) en el art. 91 de la Ley del IRPF, y para sociedades en el art. 100 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. El manual práctico de Renta 2025 de la Agencia Tributaria fija dos requisitos que se cumplen a la vez.

Participación de 50% o más, medida al cierre del ejercicio de la entidad. Se computan la participación directa e indirecta, la del contribuyente junto con entidades vinculadas, y la de cónyuge y parientes hasta el segundo grado que también sean contribuyentes del IRPF. No se computa la participación de no residentes.

Baja tributación. El impuesto de naturaleza idéntica o análoga al Impuesto sobre Sociedades que paga la entidad por esas rentas es inferior al 75% del que correspondería en España.

Qué se imputa. Solo la renta positiva de determinadas clases de renta. El manual consultado remite a esa lista sin detallarla, así que conviene revisar el texto de la norma para tu caso.

Cuándo queda afuera. Según el art. 91.14, el régimen no se aplica a entidades de otros Estados de la UE o del EEE si el contribuyente acredita que realizan actividades económicas. Tampoco aplica a instituciones de inversión colectiva de la Directiva 2009/65/CE constituidas en un Estado miembro.

Efecto para el founder. La renta imputada se suma a la base imponible general del IRPF como componente independiente. En el manual consultado, la excepción expresa por actividad económica se limita a entidades de la UE y el EEE, así que para una Holdco en Delaware o en Cayman conviene analizar el caso con el texto completo de la norma.

Comparación de los cinco regímenes

Cómo impacta al founder y qué revisar antes de armar la Holdco

Los cinco regímenes comparten la lógica: si controlás una entidad que acumula renta pasiva con poca tributación, el impuesto se calcula sobre esa renta en tu país de residencia, aunque el dinero siga dentro de la Holdco. Para un founder eso significa pagar sin haber cobrado.

Tres variables deciden el resultado en cualquiera de los cinco países:

• Control medido con tu familia incluida. El umbral de 50% aparece en Argentina, Chile, Colombia y España, y los regímenes suman participaciones de vinculados y parientes (en Argentina hasta el tercer grado, en España hasta el segundo). Un cap table donde vos tenés 30% y tu familia 25% puede activar la regla.
• Tipo de renta de la Holdco. Una Holdco que solo recibe dividendos, intereses o regalías tiene renta pasiva casi por definición. La que presta servicios con equipo propio o vende producto tiene mejor argumento de renta activa.
• Tasa efectiva y sustancia. Argentina, México y España miran si el impuesto pagado está por debajo del 75% del local. Chile mira si supera 30%. En todos, la excepción más sólida es actividad económica real, con personas y medios en la jurisdicción de la entidad.

Antes de constituir o mantener la Holdco conviene revisar también:

1. Jurisdicción elegida. Varios regímenes presumen baja tributación en listas de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula imposición, sin admitir prueba en contrario en algunos casos.
2. Obligaciones de información. Aunque la excepción aplique, hay registros y declaraciones: el Registro de Inversiones en el Exterior y la DJ 1929 en Chile, la declaración informativa de febrero en México, la declaración de activos en el exterior en Colombia.
3. Créditos por impuesto pagado en el exterior. Argentina, Chile y Colombia admiten descontar el impuesto pagado por la entidad, con límites. Sin ese cálculo se corre el riesgo de pagar dos veces.
4. Residencia del founder. Cada régimen se activa según dónde sos residente fiscal, así que una mudanza cambia qué reglas CFC te alcanzan.